Komunikaty

Zarząd Klink International sp.  z.o.o  z siedzibą w Olsztynie oraz Zarząd E-Commerce- Invest sp. z o.o.  siedzibą w Bystrej, na podstawie art. 500 § 2¹  k.s.h., ogłaszają plan połączenia Spółki Klink International sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie przy ul. Lubelskiej 36, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000096989 ze Spółką E-Commerce Invest sp. z o.o., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku-Pólnoc w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000365407

PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE

Klink International Sp. z o.o.

oraz

E-Commerce-Invest sp. z o.o.

uzgodniony i sporządzony w dniu 30 maja 2023 r. roku przez Zarządy łączących się Spółek:

I. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. Klink International sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Lubelska 36, 10-408 Olsztyn, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000096989, NIP: 7390206410, kapitał zakładowy: 1 501 000,00 zł - jako Spółka przejmująca

oraz

2. E-Commerce-Invest sp. z o.o. z siedzibą w Bystrej, ul. Gdańska 2, 83-021 Bystra, poczta Wiślina, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000365407, NIP: 7393805370, kapitał zakładowy: 150 000,00 zł – jako Spółka przejmowana.

II. SPOSÓB ŁĄCZENIA

a) Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej: E-Commerce Invest z o.o. z siedzibą w Bystrej, na spółkę przejmującą: Klink International sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie.

Z uwagi na to, iż spółka przejmująca posiada 100 % udziałów w spółce przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest konieczne.

b) Umowa spółki przejmującej nie zostanie zmieniona.

c) Z uwagi na to, że spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5,6 kodeksu spółek handlowych), a więc bez:

• - powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej o połączeniu, albowiem zgodnie z treścią art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, połączenie może nastąpić bez podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej, a wymóg podjęcia uchwały nie wynika z umowy spółki przejmującej,
• - sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego,
• - poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

d) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu Spółek, zawierające zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej stanowi załącznik do niniejszego planu połączenia.

III. DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH  ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej zostanie zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie, na dzień 3 lipca 2023 r., lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia. 

IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU,

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Załączniki do planu połączenia:

1. 1. projekt uchwały spółki przejmowanej o połączeniu spółek;
2. 2. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej: E-Commerce-Invest z o.o. z siedzibą w Bystrej;
3. 2. oświadczenie o stanie księgowym E-Commerce-Invest sp. z o.o. z siedzibą w Bystrej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2023 r. przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim układzie jak bilans roczny;
4. 4. oświadczenie o stanie księgowym Klink International sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2023 r. przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim układzie jak bilans roczny.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między spółkami i podpisany w Olsztynie w dniu 30.05.2023 r.